24. März 2015

BANDakademie Workshop zum KAGB bringt erste Handlungsempfehlungen

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BANDvorstand Dr. Roland Kirchhof begrüßt die Teilnehmer des Workshops im Frankfurter MesseTurm

50 Business Angels, Vertreter von BANDmitgliedsnetzwerken sowie eine Reihe von Beratern informierten sich am 17.03.2015 in Frankfurt a.M. über die KAGB-, KWG- und GewO--Relevanz von Business Angels Zusammenschlüssen und Netzwerken. Ergebnis des von BAND gemeinsam mit Weitnauer Rechtsanwälte organisierten Workshops: Angesichts des oft unklaren Wortlauts und der Neuheit des KAGB ist manches noch vage und gewisse Auslegungsregeln der BaFin anzuzweifeln, aber gewisse Handlungsempfehlungen lassen sich doch festhalten. Feststeht, dass sich alle, die in irgendeiner Weise Pooling- oder fondsähnliche Strukturen bereits geschaffen haben oder planen, sich dringend mit dem Thema befassen sollten.

Einleitend erläuterte RA Dr. Wolfgang Weitnauer die drei Varianten des gemeinsamen Investments mehrerer Business Angels - Stimmrechtspooling, Kapitalpooling und Treuhand - und deren jeweilige Unterschiede. Im Hinblick auf das KAGB unproblematisch ist jedenfalls das Stimmrechtspooling. Tun sich allerdings Investoren im Stimmrechtspool zusammen und wollen zusammen mit dem ERP Startfonds investieren, sind sie kein geeigneter Co-Investment Partner dieses Fonds. Darüber berichtete aus der Praxis Business Angel Hans-Peter Ilgner von den Business Angels FrankfurtRheinMain.

Einen Überblick über die Registrierungspflichten von gängigen BA-Investment Vehikeln lieferte RA Lutz Boxberger von King & Wood Mallesons aus München; er thematisierte die BaFin-Relevanz von Vehikeln wie Kleine Spezial-AIFM , Mini-AIFM oder Kleine Publikums-AIFM. Bei entsprechender Anpassung gibt es auch hier die Chance; KAGB konforme Strukturen zu vertretbaren Kosten und binnen angemessener Frist aufzubauen. Im Hinblick auf die Zeitdauer der BaFin-Verfahren hatten Anwälte aus dem Teilnehmerkreis allerdings schlechtere Erfahrungen gemacht.

Für manche dauerhafte Poolingstrukturen kann auch die Rechtsform der Genossenschaft in recht eleganter Weise nutzbar sein, wenn der Satzungszweck gewährleistet, dass der Leistungsaustausch zwischen Genossenschaft und Mitglied und nicht das reine Investment im Vordergrund steht. Wie dies gehen kann, erläuterte Dr. Stefan Touchard vom Rheinisch-Westfälischen Genossenschaftsverband, der zugleich auf die diesbezügliche neuste Änderung des Auslegungsschreibens der BaFin verwies.

Den Abschluss machte RA Dr. Diethelm Baumann von der Sozietät Weitnauer Rechtsanwälte. Er beleuchtete die Erlaubnispflichten, denen Business Angels zwar nicht nach KAGB, aber nach KWG und GewO unterliegen können und er bezog auch die geplanten Regelungen des Kleinanlegerschutzgesetzes in seine Überlegungen ein. BAND konnte daraus den Schluss ziehen, dass jedenfalls Netzwerke, die als Verein organisiert sind, sich keine Gedanken machen müssen. Für andere Organisationsformen ist jedoch eine Prüfung angesagt. Der Vorteil von KWG und GewO ist jedenfalls, dass diese Gesetze lang bewährt sind, so dass man sich hier auf sicherem Terrain bewegt.

Angesichts der lebhaften Diskussion und erster Nachfragen plant BAND eine Fortsetzung in München und/oder Berlin. „Gut wäre es, wenn es dann auch gelänge, die BaFin zu einer Teilnahme zu bewegen“, so BAND Vorstand Dr. Roland Kirchhof. „Denn auch die BaFin sollte die Probleme der Praxis kennen und es macht auch keinen Sinn, dass im Zusammenhang mit dem KAGB schon wieder Luxemburg als Ort der Sehnsucht im Gespräch ist.“ Z.B. ließe sich, betonte RA Dr. Wolfgang Weitnauer, vieles erleichtern, wenn die BaFin bei Pooling GbRs auch die Mitgliedschaft von Business Angel GmbHs und nicht nur natürlichen Personen anerkennen würde, wie dies ja auch bei beim INVEST Zuschuss geschehen ist.